投資者教育

理性投資，長期投資

“2017年債券投資者權益保護教育系列專欄”之二

2017-11-23

資產證券化業務知識問答

1、問：什么是資產證券化？

答：資產證券化是指以基礎資產所產生的現金流為償付支持，通過結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。

2、問：國內資產證券化業務發展至今可以分為哪些階段？

答：國內資產證券化業務發展至今可以分為試點階段、常態化發展階段、備案制后快速發展階段。

2005-2008年，是資產證券化業務試點階段。這個階段圍繞業務實操中遇到的各種問題，政策在不斷進行豐富完善，市場處于培育期。2005年，我國開始出現在證券交易所市場和銀行間市場掛牌的資產證券化產品。

2011-2014年，是資產證券化業務常態化發展階段。在此階段，擴大了開展資產證券化業務的業務主體以及基礎資產范圍，明確了SPV獨立于原始權益人、管理人和投資人的法律地位，為資產證券化的快速發展奠定了基礎。

2014年底至今，資產證券化業務實施備案制，進入快速發展階段。2014 年底，我國資產證券化業務監管完成了從過去的逐筆審批制向備案制的轉變，通過完善制度、簡化程序、加強信息披露和風險管理，促進市場良性快速發展。

3、問：資產支持專項計劃涉及的主要法規及指引有哪些？

答：資產支持專項計劃（俗稱“企業資產證券化”）涉及的法規及指引目前主要包括：

（1）《公司法》《證券法》《證券投資基金法》等。

（2）證監會發布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》等。

（3）中國證券投資基金業協會發布的《資產支持專項計劃備案管理辦法》《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》《資產證券化業務風險控制指引》《資產支持專項計劃說明書內容與格式指引（試行）》《資產支持證券認購協議與風險揭示書（適用個人投資者）》《資產支持證券認購協議與風險揭示書（適用機構投資者）》等。

（4）上海證券交易所發布的《上海證券交易所資產證券化業務指引》、深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所資產證券化業務指引》、機構間私募產品報價與服務系統發布的《機構間私募產品報價與服務系統資產證券化業務指引（試行）》，以及上述自律組織不定期更新的業務指南及相關大類基礎資產信息披露指南。

4、問：目前企業資產證券化產品以什么為特殊目的載體？

答：資產支持專項計劃或中國證監會認可的其他特殊目的載體。

5、問：哪些機構可以擔任資產支持專項計劃的管理人？

答：目前符合《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》相關要求的證券公司和基金管理公司子公司，可以擔任資產支持專項計劃的管理人。

6、問：什么是資產證券化的基礎資產？

答：基礎資產，是指符合法律法規規定，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。

其中財產權利或財產，其交易基礎應當真實，交易對價應當公允，現金流應當持續、穩定。

基礎資產可以是企業應收款、租賃債權、信貸資產、信托收益權等財產權利，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。

7、問：專項計劃基礎資產怎么分類？

答：一般而言，可以分為債權類型、收益權類型以及權益類型等。（1）債權類基礎資產，如企業應收賬款、融資租賃債權、消費貸款等。（2）收益權類（企業經營收入類）基礎資產，如公用事業收入、企業經營收入等。（3）權益類基礎資產，如商業物業、租賃住房等不動產財產，主要表現為通過持有股權而間接持有不動產資產，將不動產資產產生的現金流作為資產支持證券分配現金流來源。

8、問：專項計劃可以在哪幾個場所掛牌？

答：專項計劃可以按照規定在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺市場以及中國證監會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉讓。

9、問：什么是資產證券化的負面清單管理？

答：負面清單管理主要是指列明不適宜采用資產證券化業務形式，或者不符合資產證券化業務監管要求的基礎資產。具體可參見基金業協會發布的《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》。實行資產證券化的基礎資產應當符合《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》等相關法規的規定，且不屬于負面清單范疇。

10、問：哪家機構負責負面清單管理工作？

答：中國證券投資基金業協會負責資產證券化業務基礎資產負面清單管理工作，研究確定并在基金業協會網站及時公開發布負面清單。

11、問：專項計劃資產是否屬于清算資產？

答：原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產不屬于其清算財產。

12、問：參與資產支持證券認購的合格投資者，應當符合哪些條件？

答：根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，資產支持證券應當面向合格投資者發行，發行對象不得超過二百人，單筆認購不少于100 萬元人民幣發行面值或等值份額。合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的條件，依法設立并受國務院金融監督管理機構監管，且由相關金融機構實施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

13、問：資產證券化交易結構設計中一般涉及哪些交易方，分別需要簽署什么交易合同？

答：資產證券化交易中主要涉及：原始權益人、資產服務機構（一般由原始權益人擔任）、管理人、投資人、托管人、監管銀行、評級機構、律師事務所等，主要涉及的交易合同包括：（1）原始權益人與管理人簽署的《資產買賣協議》；（2）資產服務機構與管理人簽署的《資產服務協議》；（3）管理人與投資人簽署的《認購協議及風險揭示書》；（4）資產服務機構、監管銀行與管理人簽署的《監管協議》；（5）管理人與托管人簽署的《托管協議》；（6）原始權益人簽署的《差額支付承諾函》（如有）；（7）擔保人與管理人、原始權益人簽署的《擔保協議》（如有）；（8）其它協議。

14、問：什么是資產證券化的原始權益人？

答：原始權益人是證券化基礎資產的原始所有者，通常是金融機構或大型工商企業，是按照相關規定及約定向資產支持專項計劃轉移其合法擁有的基礎資產以獲得資金的主體。

15、問：資產支持專項計劃的特定原始權益人需具備哪些基本要求？

答：特定原始權益人是指業務運營可能對專項計劃及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權益人，對于特定原始權益人的基本要求如下：（1）生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位內部規章文件的規定；（2）內部控制制度健全；（3）最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為；（4）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。

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